Charlie bekymrer sig en hel del.
Han bekymrer sig om sin bror (som er på hospitalet), sine forældre (som er ved at gå i panik) og om skolens mobber (som har udset sig Charlie).
Og Charlie har lige fundet ud af, at han, når han bliver meget bekymret, forvandler sig til et dyr: en loppe, en due, et næsehorn ...
Med hjælp fra sine tre bedste venner, må Charlie finde ud af, hvordan han skal håndtere sit gækkede nye talent - og det skal gå hurtigt.
